IG Oerlinger Hafen
Gesellschaftsvertrag
§ 1 Name und Sitz der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird als Gesellschaft bürgerlichen Rechts errichtet und trägt den Namen „IG Oerlinger Hafen GbR“. Ihr Sitz ist Bohmte am Wohnsitz eines der beiden geschäftsführenden Gesellschafter nach Maßgabe des § 4.
§ 2 Zweck und Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft dient der Finanzierung und Förderung gerichtlicher Verfahren Dritter gegen die Errichtung eines Containerhafens am Mittellandkanal bei Bohmte-Oelingen. Sie wird für unbestimmte Zeit begründet.
Erteilt die Gesellschaft eine Finanzierungszusage für ein Verfahren, wird sie den Dritten, der das Verfahren führt, von den Kosten dieses Verfahrens freistellen, soweit das Gesellschaftsvermögen hierzu ausreicht. Der Dritte soll Gesellschafter sein. Über die Finanzierungszusage wird ein Vertrag geschlossen.
§ 3 Beiträge der Gesellschafter
Die Gesellschafter leisten bei Eintritt in die Gesellschaft Beiträge in Geld nach wirtschaftlichem Vermögen und Vereinbarung mit der Gesellschaft. Bei den Gründungsmitgliedern steht die Errichtung der Gesellschaft dem Eintritt gleich.
Der Beitrag kann nach Maßgabe der Vereinbarung auch in Raten erbracht werden. Es steht den Gesellschaftern frei, während des Bestehens der Gesellschaft weitere Beiträge zu leisten. Eine Rechtspflicht hierzu besteht nicht.
Einlagen werden nicht verzinst. Es besteht außer bei Liquidation gem. § 10 kein Rückerstattungsanspruch.
§ 4 Geschäftsführung
Die Geschäftsführung ist den Gesellschaftern Martin Becker und Henning von Bar gemeinschaftlich übertragen. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich gemeinsam. Eine personelle Änderung der Geschäftsführung ist nur möglich, wenn die geschäftsführenden Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheiden oder die Geschäftsführung aufgeben. Im Fall der Aufgabe der Geschäftsführung gilt § 7 Abs. 3 dieses Vertrages entsprechend.
§ 5 Aufnahme von Gesellschaftern
Der Eintritt neuer Gesellschafter, die Festlegung des zu zahlenden Beitrages gem. § 3 und der Zahlungsmodalitäten erfolgt im Rahmen der Geschäftsführung durch die geschäftsführenden Gesellschafter. Der Eintritt und seine Bedingungen werden schriftlich vereinbart. Eine Zustimmung der übrigen Gesellschafter ist nicht erforderlich.
§ 6 Gesellschafterversammlung
Zur Ausübung der Rechte aus § 716 Abs. 1 BGB (Kontrollrecht der Gesellschafter) berufen die Geschäftsführer einmal jährlich im ersten Quartal eines Jahres eine Gesellschafterversammlung ein. Eine Gesellschafterversammlung muss außerdem innerhalb von drei Monaten einberufen werden, wenn mindestens 30 % der Gesellschafter dies schriftlich gegenüber der Gesellschaft verlangen oder wenn keine geschäftsführenden Gesellschafter mehr vorhanden sind.
Außerhalb der Gesellschafterversammlung ist die Ausübung des Kontrollrechts auf die Fälle des § 716 Abs. 2 BGB beschränkt.
Über die Gesellschafterversammlung ist ein schriftliches Protokoll zu erstellen.
§ 7 Gesellschaftsvermögen
Das Gesellschaftsvermögen wird durch einen von den Geschäftsführern ausgewählten Rechtsanwalt auf einem Treuhandkonto verwahrt und verwaltet. Die Gesellschaft wird den Rechtsanwalt beauftragen, das Gesellschaftsvermögen ausschließlich für den Zweck der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Zu diesem Zweck wird die Gesellschaft den Rechtsanwalt vom Verbot der Selbstkontrahierung gem. § 181 BGB befreien.
§ 8 Ausscheiden eines Gesellschafters
Ein Gesellschafter kann in einer Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von zwei Dritteln aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund ist insbesondere ein Zuwiderhandeln gegen den Gesellschaftszweck oder die Pflichten aus § 9. Ausschluss, Kündigung, Tod oder Insolvenz eines Gesellschafters führen nicht zum Ende der Gesellschaft. Der Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus und hat keinen Anspruch auf Auszahlung seiner Einlage sowie vor Eintritt des Liquidierungsfalles keinen Anspruch auf eventuelle Anteile am verbliebenen Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschaft besteht fort, so lange noch wenigstens ein Gesellschafter vorhanden ist.
Scheidet ein geschäftsführender Gesellschafter aus, so führt der verbleibende die Geschäfte weiter, bis die nächste Gesellschafterversammlung mit Mehrheit einem weiteren Gesellschafter die Geschäftsführung überträgt. Scheiden beide geschäftsführenden Gesellschafter aus, so ist der gem. § 7 gewählte Rechtsanwalt als Notgeschäftsführer bestimmt und hat innerhalb von 3 Monaten eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die zwei neue geschäftsführende Gesellschafter mit Mehrheit bestimmt.
§ 9 Weitere Pflichten der Gesellschafter
Die Gesellschafter verpflichten sich, Verfahren gegen den Containerhafen nicht zu behindern und sich nicht öffentlich gegen diese zu äußern. Diese Verpflichtung bleibt auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft bestehen.
§ 10 Ende der Gesellschaft und Liquidierung
Endet die Gesellschaft durch Erreichung des Zwecks oder deren Unmöglichkeit, ist das verbleibende Gesellschaftsvermögen in dem Verhältnis der Einlagen zueinander an die aktuellen und ehemaligen Gesellschafter auszukehren. Sollten diese nicht mehr zu ermitteln sein oder die Auszahlung ausschlagen, wird der verbleibende Betrag an das Umweltforum Osnabrück e.V. ausgezahlt.
Die zuletzt geschäftsführenden Gesellschafter sind Liquidatoren.
§ 11 Schlussbestimmungen
Die Änderung des Gesellschaftsvertrages bedarf der einstimmigen Beschlussfassung der Gesellschafter, soweit dieser Vertrag nicht anderes bestimmt. Sollte eine der Regelungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, betrifft dies nicht die Gültigkeit des gesamten Vertrages. Es gilt – ebenso wie bei einer Regelungslücke – stattdessen eine Regelung als vereinbart, die dem wirklichen Willen der Gesellschafter am nächsten kommt.